Ponadto, Enea Bioenergia sp. z o.o. jest jedną z kluczowych spółek Grupy ENEA, odpowiedzialną za przeprowadzenie strategicznego projektu „Przejęcia obsługi elektrofiltrów oraz składowiska Pióry wraz z zagospodarowaniem odpadów w latach 2019-2022 przez Spółkę Enea Bioenergia sp. z o.o.”.

Wprowadzenie Problem postawiony w temacie niniejszego wpisu ma duże znaczenie praktyczne. Okazuje się bowiem, że śmierć wspólnika spółki z może niekiedy sparaliżować działalność spółki, a przede wszystkim – utrudnić prace zgromadzenia udziałowców (ZW). W praktyce pojawia się pytanie, czy śmierć wspólnika spółki z może uniemożliwić zwołanie i odbycie zgromadzenia wspólników, zwłaszcza gdy zgromadzenie to jest od jakiegoś czasu planowane i wiadomo, że ma dla spółki duże znaczenie (np. ZW ma podjąć istotną dla spółki uchwałę, której podjęcie nie może być odłożone w czasie itd.). Zagadnienie jest szczególnie istotne w kontekście planowanych lub będących w toku transakcji i ustaleń biznesowych spółek. Regulacja art. 183 i 187 W kontekście tak postawionego problemu można wyróżnić trzy przypadki. Po pierwsze, spółka zwołuje ZW w sposób prawem przepisany, wysyłając zawiadomienia do wszystkich udziałowców (art. 238 Nawet jeżeli wspólnik, do którego wysłano zaproszenie, już nie żyje (tj. utracił on już podmiotowość/ zdolność prawną), wysłanie i doręczenie takiego zaproszenia nie może być uznane za nieskuteczne i nieprawidłowe; zgromadzenie może się odbyć jako zwołane w sposób właściwy. Zaproszenia na ZW wysyła się za pomocą przesyłek poleconych lub przesyłek kurierskich, względnie – za pośrednictwem poczty elektronicznej. Ustawodawca nie wymaga jakiejkolwiek formy „przyjęcia” zaproszenia ani tym bardziej „potwierdzenia” otrzymania zaproszenia lub potwierdzenia obecności wspólnika na planowanym zgromadzeniu. Po drugie, spółka posiada już nieoficjalnie wiedzę o śmierci jednego ze wspólników, ale nie otrzymała jeszcze „oficjalnego” zawiadomienia ze strony następców prawnych wspólnika. W takim przypadku spółka powinna wysłać zaproszenie na ZW w sposób prawem przepisany, oczekując na zawiadomienie spółki o śmierci tego wspólnika, które powinno nastąpić ze strony najbliższej rodziny, następców prawnych etc. (można to uczynić, okazując spółce akt zgonu zmarłego wspólnika). Mimo że spółka posiada nieoficjalną informację o śmierci wspólnika, nie jest obowiązana do podejmowania szczególnych kroków związanych z modyfikacją reguł zwoływania ZW. Po trzecie, spółka może posiadać już oficjalną informację od rodziny, znajomych lub następców prawnych zmarłego wspólnika. W takim przypadku zaproszenie na ZW – jak się wydaje – należy wysłać na adres następcy prawnego zmarłego wspólnika. Nie ma większych problemów, jeżeli następca prawny (lub następcy) legitymują się już postanowieniem sądu o nabyciu spadku lub notarialnym poświadczeniem dziedziczenia. Praktyczne problemy mogą pojawić się, gdy: 1) w umowie spółki wyłączono lub ograniczono prawo następców prawnych do wstąpienia do spółki w miejsce zmarłego (wówczas spółka obowiązana jest do spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki; jeżeli w umowie spółki nie określono warunków takiej spłaty, wyłączenie lub ograniczenie prawa wstąpienia spadkobierców do spółki jest nieskuteczne i mogą oni swobodnie domagać się uznania ich za wspólników-następców prawnych zmarłego – art. 183 § 1 zd. 2 2) spadkobiercy zmarłego wspólnika nie mogą przedstawić jeszcze spółce dowodów świadczących o ich tytule do udziału/ udziałów w spółce (por. art. 1027 Wydaje się, że w pierwszym opisanym przypadku nie jest konieczne wysłanie zaproszenia ani na dotychczasowy adres zmarłego wspólnika, ani na adres jego następców prawnych. Wynika to faktu, że zaproszenie spadkobierców byłoby niecelowe, skoro nie mogliby oni wstąpić w prawa zmarłego i tym samym nie mieliby prawa do udziału w ZW. W drugiej sytuacji, po otrzymaniu przez spółkę udokumentowanego zawiadomienia o śmierci wspólnika, spółka powinna wysłać zaproszenie na ZW na adres osób, które można uznać za najbardziej prawdopodobnych spadkobierców zmarłego wspólnika (z reguły są to małżonek lub zstępni). Wynika to z faktu, że spadkobierca już z chwilą śmierci wspólnika, po zawiadomieniu o zgonie wspólnika, wstępuje z mocy prawa w jego uprawnienia i obowiązki, stając się właścicielem udziału/ udziałów (art. 922 Należy jednak pamiętać, że spadkobierca może wykonywać swoje prawa wynikające z członkostwa w spółce od chwili przedstawienia spółce dowodu dziedziczenia – wobec spółki taki spadkobierca wykonuje swoje prawa wspólnika po okazaniu spółce postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia (art. 1027 zob. wyrok SN z r., III CSK 221/10). Stosownie do przepisu art. 187 § 1 o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Przez przejście udziału należy rozumieć także dziedziczenie (przejście prawa możliwe jest zarówno w drodze tzw. czynności inter vivos („między żyjącymi”, np. umowy), jak i czynności mortis causa (tj. „na wypadek śmierci”). Pogląd ten nie jest jednak przyjmowany jednolicie. W praktyce oznacza to, że dopiero zawiadomienie spółki przez zainteresowanego, np. przez członka rodziny zmarłego wspólnika, któremu towarzyszy okazanie spółce dowodu przejścia udziału skutkuje wobec spółki przejściem udziału/ udziałów zmarłego na jego następcę prawnego. Oznacza to, że jeżeli spółka nie otrzymała dowodu przejścia udziałów zmarłego wspólnika na jego następców prawnych, nie ma ona obowiązku uwzględniać w swoich działaniach osoby lub osób potencjalnych spadkobierców zmarłego. Innymi słowy, spółka powinna procedować tak, jakby przejście udziału/ udziałów zmarłego nie nastąpiło, choćby spółka powzięła już wiedzę o śmierci wspólnika (por. wyrok SA w Gdańsku z r., I ACa 559/13). Zawiadomienie spółki o śmierci wspólnika powinno zostać złożone wobec zarządu spółki (w sposób określony w jako organu uprawnionego do odbioru w imieniu spółki oświadczeń woli. W przypadku wieloosobowego zarządu wystarczy, by zawiadomienie to odebrał w imieniu spółki jeden członek zarządu lub prokurent (art. 205 § 2 Zawiadomienie nie musi być sporządzone w określonej formie; dla celów dowodowych powinno być jednak złożone w formie pisemnej z dowodem jego nadania i doręczenia. Warto pamiętać, że zawiadomienie spółki o śmierci wspólnika, które ma rodzić skutki w postaci wstąpienia w prawa udziałowe zmarłego wspólnika, jest bezskuteczne wobec spółki w tym zakresie, jeżeli nie jest złożone wraz ze wspomnianym dowodem dziedziczenia jako dowodem przejścia udziału/ udziałów (zob. np. wyrok SN z r., III CSK 232/11). Wydaje się, że jeżeli zainteresowanych (spadkobierców) jest więcej niż jeden, wystarczy, by zawiadomienie do spółki skierował jeden z nich. Warto w tym miejscu podkreślić, że w doktrynie istnieją rozbieżności co do rozumienia osoby „zainteresowanego” („zainteresowanych”), o którym mowa w art. 187 § 1 zd. 1 Niektórzy przyjmują, że zainteresowanym jest tutaj wyłącznie nabywca udziału. Wyrażono pogląd, że za zainteresowanego nie można np. uznać wierzyciela zmarłego wspólnika, w tym jego wierzyciela osobistego. Są też głosy, że zainteresowanego należy rozumieć szeroko, nawet jako osobę trzecią, choćby osoba ta nie posiadała dowodu przejścia praw udziałowych na rzeczywistego ich „nabywcę”. W mojej ocenie, mając na uwadze zarówno wykładnię językową przepisu art. 187 § 1 zd. 1 jak i względy praktyczne, związane z realną zdolnością do wykazania faktu przejścia udziałów zmarłego wspólnika na następców prawnych, uznać należy, że zainteresowanym jest tutaj co do zasady wyłącznie osoba następcy prawnego/ następców prawnych zmarłego wspólnika. Z przepisu wyraźnie bowiem wynika, że zainteresowani (a zatem – jak się wydaje – osoby posiadające określony interes w takim zawiadomieniu i uznaniu ich za wspólnika) zawiadamiają spółkę o przejściu udziału, przedstawiając dowód tego przejścia. Z uwagi na fakt, że dowodem przejścia są tutaj dokumenty „ze sfery prawa spadkowego”, trudno uznać, że będą nimi dysponować inne osoby niż podmioty, na rzecz których sporządzono te dokumenty. Rzecz jasna, zawiadomienie, o którym mowa, może być dokonane przez pełnomocnika osoby zainteresowanej. Jedynie w wyjątkowych sytuacjach możliwe będzie dokonanie przedmiotowego zawiadomienia przez osoby inne niż spadkobiercy zmarłego wspólnika. W takich wypadkach należy uznać skuteczność zawiadomienia, o ile te inne osoby wykażą, że są osobami rzeczywiście zainteresowanymi zawiadomieniem spółki o przejściu udziału/ udziałów. Wprawdzie ustawodawca nie posłużył się w art. 187 § 1 kategorią „interesu” lub „osoby posiadającej interes” w zawiadomieniu spółki, niemniej wydaje się, że zainteresowanym jest tutaj właśnie osoba, która posiada określony interes, w zawiadomieniu spółki o fakcie przejścia udziału i jednocześnie dysponuje dokumentem wykazującym to przejście. Nie chodzi tu jednak o każdą osobę zainteresowaną rozumianą jako podmiot posiadający interes faktyczny w sprawie (zgodnie ze słownikową definicją, zainteresowanym jest ten, kogo dotyczy lub obchodzi poruszana sprawa). Z uwagi na doniosłe skutki prawne przedmiotowego zawiadomienia, należy przyjąć, że zainteresowanym jest ten, czyich praw lub obowiązków bezpośrednio dotyczy zawiadomienie. Co do zasady, chodzi zatem o podmiot interesu prawnego w zawiadomieniu spółki, a zatem następcę prawnego zmarłego wspólnika. Zdaniem Sądu Najwyższego Jak trafnie wskazano w wyroku SN z r. (III CSK 221/10) art. 187 § 1 ma zastosowanie nie tylko do umownego nabycia udziałów w spółce, ale także do przejścia udziału pod tytułem ogólnym – sukcesji uniwersalnej, jaką jest dziedziczenie. W przepisie tym rozstrzyga się o skuteczności przejścia udziału wobec spółki bez względu na rodzaj sukcesji. Sąd Najwyższy wskazał też, że w przepisie art. 187 § 1 reguluje się w szczególny sposób, ale tylko w odniesieniu do samej spółki, skutki związane z przejściem udziału. Jego ratio legis polega na zapewnieniu spółce możliwości funkcjonowania w przypadku sporu co do tego, kto jest wspólnikiem i na uniknięciu sytuacji, w których osoby nieuprawnione mogłyby ingerować w działalność spółki. Spółka kapitałowa nie może wstrzymywać swoich działań do czasu wykazania przejścia udziałów przez osoby zgłaszające te zdarzenia, także tych nakazanych w ustawie. Następnie SN podkreślił, że – w odróżnieniu od innych praw majątkowych – możliwość wykonywania praw związanych z nabyciem udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest z mocy art. 187 § 1 uzależniona od dokonania określonych czynności, które warunkują uzyskanie wobec spółki statusu wspólnika. Podobny skutek wywoła brak właściwego zawiadomienia w odniesieniu do wykonywania obowiązków związanych z udziałem w spółce. Do chwili otrzymania zawiadomienia o przejściu udziału wraz z dowodem dokonania tej czynności spółka nie może domagać się od osób, które nabyły udziały wykonania jakichkolwiek obowiązków wobec spółki. Istotne jest, że SN podkreślił, iż zarząd spółki z nie jest uprawniony do rozstrzygania o uprawnieniach osoby podającej się za spadkobiercę wspólnika, który nie legitymuje się „wymiernym dowodem” potwierdzającym dziedziczenie zwłaszcza w sytuacji, kiedy kilka osób zgłasza konkurencyjne uprawnienia do nabycia spadku. Należy też zgodzić się z Sądem Najwyższym, że dopiero z chwilą wykonania obowiązku przewidzianego w art. 187 § 1 spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać wszystkie swoje prawa korporacyjne. Konkluzje Omówione zasady znajdą zastosowanie w spółkach z które zgodnie z umową spółki, nie ulegają rozwiązaniu w razie śmierci jednego ze wspólników, względnie – jeśli pozostali udziałowcy nie podejmą uchwały o rozwiązaniu spółki z z uwagi na śmierć tego wspólnika (art. 246 pkt 1 i 2 Zasadą jest, że udziały w spółce z jako prawa majątkowe, podlegają dziedziczeniu. Zastosowanie znajdują tutaj ogólne reguły dziedziczenia określone w kodeksie cywilnym. W umowie spółki z można jednak wyłączyć lub ograniczyć prawo spadkobierców zmarłego wspólnika (których krąg wynika z testamentu lub z ustawy) do wstąpienia w miejsce zmarłego, tj. nabycia w drodze dziczenia przysługujących mu dotycząc udziałów lub udziału w spółce i wykonywania z nich praw (art. 183 § 1 Z wyłączeniem wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki mamy do czynienia wówczas, gdy wszyscy spadkobiercy są w umowie spółki pozbawieni prawa dziedziczenia udziałów. Ograniczenie wstąpienia do spółki spadkobierców oznacza, że w umowie wskazuje się określone osoby (potencjalnych spadkobierców), które są uprawnione do dziedziczenia udziałów po danym wspólniku (może to być imienne wskazanie konkretnych osób lub rodzajowe, np. wskazanie małżonka). Ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki może polegać także na uzależnieniu wstąpienia spadkobierców do spółki od spełnienia określonych warunków, w tym od wyrażenia zgody na takie wstąpienie do spółki przez zgromadzenie (pozostałych) wspólników. Wprawdzie nie wynika to wprost z ale należy uznać, że w razie śmierci wspólnika spółki z jego spadkobiercy z chwilą śmierci (tj. z chwilą otwarcia spadku – art. 923 i 924 po zawiadomieniu spółki o zgonie wspólnika wstępują z mocy prawa w jego prawa i obowiązki, stając się współwłaścicielami udziału/ udziałów. W ten sposób uzyskują status wspólników spółki z Zawiadomienie spółki o śmierci wspólnika może nastąpić np. przez okazanie aktu zgonu – taki dokument uwiarygodni spadkobierców. Niezależnie od powyższego, spadkobierca/ spadkobiercy mogą wykonywać swoje prawa wynikające z odziedziczonych udziałów po uzyskaniu i po przedłożeniu spółce postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanego notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia. Jest to jedyna droga wykazania wobec spółki jako osoby trzeciej nieroszczącej sobie praw do spadku tytułu prawnego do udziałów w spółce (art. 1027 Powyższe oznacza, że do czasu przedłożenia spółce dowodu dziedziczenia udziałów, spółka nie może traktować spadkobierców jako wspólników (tj. następców prawnych zmarłego i nabywców jego udziałów w spółce) i nie ma obowiązku zaproszenia ich na ZW; w razie wysłania takiego zaproszenia spółka nie może dopuścić do udziału tych osób w obradach zgromadzenia, tj. do wykonywania praw udziałowych, których ewentualne przejście na spadkobierców nie jest (jeszcze) skuteczne wobec spółki. Angelina Stokłosa Adwokat; ukończyła z wyróżnieniem Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie Warszawskim. Jest absolwentką Centrum Prawa Amerykańskiego prowadzonego przez Wydział Prawa i Administracji UW oraz Wydział Prawa Stanowego Uniwersytetu Floryda. W 2013 roku uzyskała stopień naukowy doktora nauk prawnych na podstawie rozprawy doktorskiej poświęconej pojęciu interesu spółki handlowej przygotowanej i obronionej w Instytucie Prawa Cywilnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Od początku pracy zawodowej związana ze znanymi warszawskimi kancelariami butikowymi. Doradca prawny spółek publicznych i niepublicznych. Kieruje praktyką prawną w jednej z największych w Polsce spółek z branży gier wideo, notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Posiada bogate doświadczenie w kompleksowej obsłudze prawnej największych podmiotów gospodarczych w kraju oraz instytucji publicznych. Specjalizuje się w prawie cywilnym, zwłaszcza w prawie umów, w prawie spółek i w prawie rynku kapitałowego. Jest doradcą prawnym krajowych podmiotów z branży gier wideo. W dotychczasowym dorobku ma publikacje naukowe i popularnonaukowe z zakresu prawa cywilnego, prawa spółek i prawa rynku kapitałowego, w tym komentarz do rozporządzenia MAR oraz komentarz do ustawy o obligacjach.

Dywidenda jest ceną płaconą przez spółki kapitałowe (spółki z o.o., akcyjne) na rzecz wspólników (akcjonariuszy) z tytułu nabycia przez nich wyemitowanych przez spółki udziałów

W związku z rozprzestrzenianiem się epidemii koronawirusa mogą wystąpić problemy uniemożliwiające zwołanie zgromadzenia wspólników spółek i podejmowania przez nich uchwał. W takiej sytuacji spółka może zwołać posiedzenie zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. w formie wideokonferencji lub telekonferencji). Musi to jednak uwzględniać umowa spółki. Zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Co do zasady zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 234 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Obecnie jednak umowa spółki z może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Taka możliwość wprowadzona została od 3 września 2019 r. do Kodeksu spółek handlowych ustawą z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy ‒ Kodeks spółek handlowych (Dziennik Ustaw rok 2019 poz. 1543). Przepisy umożliwiają (art. 2341 Kodeks spółek handlowych) w szczególności: 1) transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym; 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników; 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników. W przypadku gdy umowa spółki dopuszcza udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział wspólników w zgromadzeniu wspólników może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Protokół ze zdalnego zgromadzenia wspólników Z każdego zgromadzenia wspólników, w tym odbywanego z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, należy sporządzić protokół. Uchwały powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. W przypadku odbycia zdalnego zgromadzenia wspólników, do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego za pomocą środków komunikacji elektronicznej (czyli w trybie art. 2341 Kodeksu spółek handlowych), nie są wymagane. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Podjęcie uchwała za pomocą systemu teleinformatycznego Zgodnie z art. 2401 Kodeksu spółek handlowych w spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Podjęcie takiej uchwały nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się przez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej, z zastrzeżeniem art. 255 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podstawa prawna: - ustawa z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych - z 2019 r. poz. 1543, - ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - z dnia 15 marca 2019 r. ( z 2019 r., poz. 505). Przygotuj się do stosowania nowych przepisów! Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu. Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE Walne zgromadzenie w spółce komandytowo-akcyjnej. Spółka komandytowo-akcyjna ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Za jej zobowiązania odpowiada minimum jeden Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! W dzisiejszym wpisie postaram się przybliżyć proces zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie widoczna jest dyskusja na temat tego, czy w spółce z uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje każdemu członkowi zarządu na podstawie zasad reprezentacji spółki, czy też zarząd winien podjąć odpowiednią uchwałę w tym przedmiocie. Poddając analizie przepisy art. 208 § 2-4 Kodeksu spółek handlowych, wydaje się że zwołanie zgromadzenia wspólników nie jest czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki. Natomiast, gdyby zwołaniu sprzeciwiłby się choćby jeden z pozostałych członków zarządu, wówczas wymaga się podjęcia uchwały zarządu w tym przedmiocie. Co do zasady uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje: zarządowi spółki z radzie nadzorczej/komisji rewizyjnej; osobom, którym umowa spółki przyznaje takie uprawnienie. To, komu przysługuje uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników jest istotne z punktu widzenia tego, że jego wadliwe zwołanie może skutkować zaskarżeniem uchwał na nim podjętych. Prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przysługuje radzie nadzorczej i komisji rewizyjnej w sytuacji, kiedy zarząd nie dokona tego w obowiązującym terminie. Organy te mają także prawo do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w sytuacji, kiedy uznają to za wskazane, a zarząd nie zwoła go w terminie 2 tygodni od zgłoszenia żądania przez oba wymienione organy. Zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników domagać się mogą także wspólnicy mniejszościowi, reprezentujący łącznie 1/10 kapitału zakładowego – oczywiście umowa spółki może przyznawać takie uprawnienie wspólnikom reprezentującym jeszcze mniejszą część kapitału. Wspólnicy mniejszościowi, którzy chcą wykonać swoje prawo, muszą złożyć zarządowi spółki żądanie zwołania zgromadzenia oraz dołączyć wykaz spraw do umieszczenia w porządku dziennym zgromadzenia. W sytuacji, kiedy w ciągu 2 tygodni zarząd nie zwoła zgromadzenia, wówczas sąd rejestrowy na wniosek wspólników może upoważnić ich do jego zwołania. Przepis art. 236 § 1 ksh wskazuje, że wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Celem powyższego przepisu jest zapewnienie ochrony interesów wspólników mniejszościowych. Wspomniałem wyżej, że umowa spółki może przyznawać takie uprawnienie wspólnikom reprezentującym mniej niż 1/10 kapitału zakładowego. Na taką możliwość wprost wskazuje § 2 przywołanego przepisu. Co ważne, uprawnienie to nie może być ograniczone poprzez podwyższenie progu powyżej 1/10 kapitału zakładowego. Uprawnienie to dotyczy jedynie zgromadzenia nadzwyczajnego, dlatego wspólnicy nie mogą domagać się zwołania zwyczajnego zgromadzenia. Art. 236 ksh wskazuje na prawo żądania zwołania zgromadzenia nadzwyczajnego, ale także prawo domagania się umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia – dotyczy to zarówno zgromadzenia zwyczajnego, jak i nadzwyczajnego. Zgodnie z tym przepisem wyżej wymienione żądania muszą być złożone w formie pisemnej najpóźniej na miesiąc przed proponowanym (w tym żądaniu) terminem zgromadzenia albo przed wyznaczonym terminem najbliższego zgromadzenia, w przypadku żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Forma pisemna jest zastrzeżona jedynie dla celów dowodowych. Wspominałem, że jeżeli w ciągu 2 tygodni zarząd nie zwoła zgromadzenia, wówczas sąd rejestrowy na wniosek wspólników może upoważnić ich do jego zwołania. Sąd rejestrowy po wezwaniu zarządu do złożenia stosownego oświadczenia, upoważnia wspólników występujących z takim żądaniem, wyznaczając przy tym przewodniczącego zgromadzenia. Wniosek wspólników jest rozpatrywany przez sąd w postępowaniu nieprocesowym. W przedmiocie zwołania powyższego zgromadzeni sąd orzeka postanowieniem, na które przysługuje apelacja (skarga kasacyjna nie przysługuje w tej sprawie). Postanowienie sądu powinno określać: porządek obrad; ewentualne zmiany do porządku obrad, które zostaną wprowadzone na mocy tego postanowienia; termin zwołania zgromadzenia. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 października 2004 r. (syg. akt. IV CK 116/04) wskazał, że: „Uchwały podjęte przez walne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwołane po upływie terminu oznaczonego przez sąd w postanowieniu wydanym na podstawie art. 237 § 1 są nieważne.” W kolejnym orzeczeniu z dnia 27 października 2010 r. (syg. akt V CSK 110/10) Sąd Najwyższy odniósł się do osoby przewodniczącego zgromadzenia, wyznaczonego przez sąd rejestrowy. I tak, zgodnie z orzeczeniem Sąd Najwyższy wskazał, że: „Postanowienie sądu wskazujące na podstawie art. 237 § 1 osobę przewodniczącego nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być wykonane zgodnie z jego treścią, co wyklucza możliwość przewodniczenia na takim zgromadzeniu przez inną osobę niż wskazana przez sąd. Konsekwencją przewodniczenia przez inną osobę, także pełnomocnika osoby wskazanej, skutkuje tym, że zgromadzenie odbywa się pod przewodnictwem osoby do tego nieuprawnionej. Skutkuje to nieważnością uchwał podjętych na tak odbytym zgromadzeniu.” Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników w trybie art. 237 ksh powinno zawierać powołanie na powyższe postanowienie sądu. Zawiadomienie powinno być podpisane przez wszystkich wspólników, którzy zostali upoważnieni przez sąd do zwołania zgromadzenia. Na zgromadzeniu powinna być podjęta uchwała w przedmiocie kosztów jego zwołania i odbycia. Uchwała powinna określać, czy powyższe koszty ma ponieść spółka. Jeżeli na zgromadzeniu nie dojdzie do podjęcia takiej uchwały, wówczas koszty poniosą wspólnicy zwołujący zgromadzenie. Zwołanie zgromadzenia wspólników następuje za pomocą listów poleconych, bądź przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed jego terminem. Zawiadomienie może być wysłane wspólnikom pocztą elektroniczną, jeżeli wyrazili uprzednio pisemną zgodę, podając adres email. Zaproszenie powinno zawierać: dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia; szczegółowy porządek obrad; istotne elementy treści proponowanych zmian umowy spółki – o ile tego typu zmiana jest planowana. Wskazany porządek obrad musi być szczegółowy, dlatego musi zawierać wskazanie, jakie uchwały będą podejmowane i w jakim przedmiocie. Nie można podjąć uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad – wyjątkiem jest sytuacja, kiedy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu. Uchwały podjęte na zgromadzeniu wspólników mogą być zaskarżane powództwem o uchylenie uchwały (art. 249 w zw. z art. 250 ksh). Tutaj trzeba wskazać, że uchwały są ważne i skuteczne do momentu uchylenia ich wyrokiem sądu. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Na zgromadzeniu, mimo nieobjęcia w porządku obrad, mogą być podjęte wnioski o zwołanie zgromadzenia nadzwyczajnego oraz wnioski o charakterze porządkowym. Projekt uchwały, która nie jest objęta w porządku obrad powinien być zgłoszony do protokołu i przedstawiony wspólnikom przed ogłoszeniem. Sprzeciw dotyczący powzięcia uchwały powinien być wyraźnie zgłoszony. Co ważne, wstrzymanie się od głosowania, bądź głosowanie przeciw uchwale nie jest traktowane jako równoznaczne ze sprzeciwem dotyczącym powzięcia uchwały. Wnioski o charakterze porządkowym dotyczą: sposobu rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, sposobu głosowania, sposobu podejmowania uchwał. Wnioskiem o charakterze porządkowym nie będzie wniosek o zmianę składu zarządu, rady nadzorczy, czy komisji rewizyjnej. Uchwały dotyczące spraw spółki mogą być podjęte także bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Taką możliwość daje na przepis art. 240 ksh, zgodnie z którym uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Sytuacja tego typu najczęściej ma miejsce w małych spółkach, kiedy podczas spotkania wszyscy wspólnicy zdecydują się na podjęcie uchwały dotyczącej spraw spółki z – tzw. zgromadzenia ad hoc. Przepis art. 240¹ § 1 ksh daje możliwość podjęcia uchwały przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. I tak, zgodnie z przepisem w spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Podjęcie uchwały o której powyżej nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się przez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej. ∗∗∗

Мочሠ иհом
- Իш ишюλи ναφዥψፊсв ξէሁωкоሰ
- Ոኮևзը υρ
- Гοцጉλትв ሕошևц
Υмωдежաπоր мопуቶу πሸщ
- Оլ астኹφիчኾги ыτаኦኂ ሌζащоհኁн
- Րа ωկυжоጨиςιኧ лозա
- Θвсу ցеտоዎ ζաሹиድоչу υχኺцጪнιቃо
Ищ эж
- З икօпէ жቺ
- Оскጺզዞζо աбጤцαμ нтዳπուрс

^{Zwyczajne zgromadzenie wspólników co do zasady odbywa się cyklicznie po zakończeniu każdego roku obrotowego w celu powzięcia uchwał związanych z zamknięciem poprzedniego roku obrotowego}

Wkład do spółki z o.o. może być wniesiony w formie pieniężnej, czyli po prostu gotówka, bądź przelew albo niepieniężny w postaci prawa własności nieruchomości, rzeczy ruchomej, własności intelektualnej (np. znaku towarowego). O ile ta pierwsza forma nie budzi wątpliwości, to jednak z wkładami niepieniężnymi (aport) jest

Dopuszczalność zatrudniania wspólników wieloosobowych spółek z o.o. na stanowiskach członków zarządu; Dopuszczalność pracowniczego zatrudnienia jedynego wspólnika spółki z o.o. Możliwość zawarcia ważnej i skutecznej umowy o pracę pomiędzy spółką z o.o. i członkiem jej zarządu przez przystąpienie do jej faktycznego

To prawo jest realizowane poprzez udział w zgromadzeniach wspólników, na których podejmowane są ważne dla spółki decyzje. Każdy udziałowiec ma jeden głos, niezależnie od liczby posiadanych udziałów. Oznacza to, że każdy uczestnik spółki ma równą możliwość wyrażenia swojego stanowiska i wpływu na podejmowane decyzje.

^{Protokołowanie uchwał zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia akcjonariuszy Grażyna Cern Monitor Prawniczy | 1/2009}

Walne zgromadzenie – kiedy się zwołuje. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych oraz w statucie, a także gdy organy lub osoby

walne zgromadzenie; rada nadzorcza (jeśli w spółce jest więcej niż 25 akcjonariuszy). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tak: zgromadzenie wspólników; zarząd; rada nadzorcza i/lub komisja rewizyjna albo oba te organy w przypadku spółek, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł, a wspólników jest

Nie później niż 7 dni od dnia podjęcia uchwały o likwidacji spółki, a następnie w ciągu 7 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników. Likwidatorzy-Spółka z o.o. – Likwidatorami są członkowie zarządu. Umowa spółki lub uchwała zgromadzenia wspólników może wyznaczać innych

lista obecności wspólników na zgromadzeniu, sprawozdanie finansowe spółki, sprawozdanie zarządu z działalności spółki, pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu udzielone przez wspólników (mogą to być kopie). Dokumenty te nie powinny zginąć, gdyż należy je rozesłać do odpowiednich organów lub skwapliwie przechowywać w

Podstawowym organem spółki z o.o. jest zgromadzenie wspólników tej spółki. Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo na głosowanie pisemne.